参院法務委員会
「会社法案」（第6回目質疑・採決）

　先生にも度々御質問いただき、ありがとうございました。

　企業活動の透明性の確保ということについての御質問でございますが、そのためにも取締役が会社の不祥事に対しまして適切な対応策を取ることは重要なことであると認識いたしております。取締役が会社の不祥事に対しまして適切な対応策を取るということを確保するための手段といたしましては、実際の会社の運営の在り方が大切であるということは、これは言うまでもございません。先生御指摘のとおり、対応策を開示することもまた重要な手段の一つであると考えております。

　会社法案におきましては、このような観点から、事業報告などにおける開示事項を充実させていきたいと考えております。事業報告に記載する具体的事項は法務省令で規定されることになりますが、国会におきます審議やパブリックコメントの結果なども踏まえました上で、例えば内部統制システムの内容などを事業報告を通じて開示させること、これらを考えております。

　元々、取締役会と株主全体の関係を考えまして、取締役会の中に社外取締役を置くべきだという御主張はかねてからあるわけでありまして、そういうことについて、非常にヨーロッパ、アメリカ諸国の中には強い規制を持っている国もあるわけであります。

　一般論として申し上げれば、確かに取締役の業務の執行の監視役としてある種の客観的視点を有する外部者を置くというのは、それはそれ自体としては望ましいわけでありますし、その意味で独立性が非常に高い取締役、社外取締役を置くというのは非常に望まれるところであるという面があることは、これはおっしゃるとおりであります。

　ただ、逆にしかし、取締役というのは会社全体の運営を決めるという側面もあるわけでありまして、その意味でいうと、やはり経営能力みたいなものも当然のことながら必要でありまして、その企業の業務内容や経営というものにどの程度精通するか、あるいは、一般的にそういうことにどういうぐらい精通するかということを抜きに、単に独立しているということだけで評価をできるものではないという側面も、これは反面としてあるわけであります。

　加えまして、我が国の法制度では、ガバナンスの確保の趣旨として、社外取締役に限らず、半数以上の社外監査役を構成員とする監査役会等の制度もございますので、こういう制度の存在というのも併せて考えなければならないわけであります。

　したがいまして、一般論として、独立性の高い社外取締役の有用論というのは、これは確かに一定の理由があることだろうというふうに考えているわけでございますけれども、それぞれの企業においてどこまで独立性が高く社外的でなければいけないかという、一律に決めるのはなかなか難しいということがございます。

　殊に、現段階、我が国における現段階をどういう段階であるかと見るかといいますと、この議論が始まりましてからまだ多少歴史が浅いというところも否定できません。社外取締役そのものが平成十三年の立法によって設けられたもので、平成十四年の五月に施行されたばかりでありまして、そういう意味から、もう少しこの社外取締役の現在の在り方というものの実際の運用状況、あるいは企業の方々の受け取られ方というものを十分に見極めた上で、更にどういう在り方が適当かということを検討していく、こういうプロセスになるんではなかろうかと私どもは考えているわけでございます。

　これは、今申し上げたとおり、法律で一律に決める条件というのはなかなか難しいところがございますので、やはりそれぞれの会社でそれぞれの会社に見合った社外性あるいは独立性というものを判断なされるということが重要であります。その意味では、今議員がおっしゃったようなこの社外取締役の選任に当たっての開示、情報開示というのが大変に重要だろうという考えでおります。

　会社法案の三百一条で、参考書類に係る省令において社外取締役に関する開示事項を定めるということを予定をいたしておりますが、ここには独立性に関する事項を含めて開示させるという方向で今検討をしているところでございます。

　具体的に申し上げますと、社外取締役としての独立性のポイントといたしまして、親会社、関連会社、主要な取引先の業務執行者かどうか、あるいは取締役業務以外の業務の委託関係がどのようなものであるか、あるいは過去のその会社における活動状況、あるいはほかの会社における活動状況、社外取締役としてどの程度経験があるかというようなことを含めまして、十分に分かるということはそれぞれの会社で御判断になる部分もございますけれども、一定の水準というのはこれでもって保っていただきたいということで省令を決めるというつもりでおります。もちろん、これは最終的にはパブリックコメントにかける事項でございます。

　取締役の報酬についての現在の規定ぶりでございますが、現在の商法では、取締役の報酬開示について、それぞれ取締役別の報酬を開示するということを義務付けてはおりません。営業報告書による取締役の報酬開示も責任限定に関する定款の定めや契約を締結する場合のみでございまして、これらは商法施行規則の中で決まっているわけでございますけれども、結局のところは総額が分かるということになるわけでございます。ただし、ストックオプションによる報酬プランというのは個別の開示ということになっております。

　また、実務が実際どうなっているかでございますけれども、個別に開示している例は極めてまれだということに私どもは承知をいたしております。企業の関係者にお伺いいたしますと、やはりプライバシーの保護とかほかの会社との比較を避けたいというような考慮があるようでございます。新聞報道によりましても、全員を開示するのは全く、一社もないという状況に現在はなっているところでございます。

　ところで、外国でございますが、アメリカでありますとかイギリスはこの点についてもう少し開示を進めるという立場を取っておられまして、アメリカにおいては、SECのレギュレーションにおいて、役員の報酬につきましては、直近の事業年度中に最高執行役員、CEOであった者、報酬額の十万ドルを超える上位の四名などについて個別の報酬開示の義務付けをいたしております。

　また、イギリスにおきましても、八五年の会社法の附則において、取締役の受領した報酬の総額、ストックオプションの金額、それから長期インセンティブ計画の下で受領した金額の合計額が二十万ポンド、約三千万円でございますが、これを超える最も高額な報酬を受けた取締役については個別の開示をしておりますし、上場規則においてもう少し進んだ開示を求めているところもございます。

　なお、フランスとかドイツにおきましては、それぞれの商法典ないしは法律において規制を置いているところでございますが、フランスにおいては、取締役の構成員に対する報酬額と子会社の報酬額を個別に株主総会に提出する報告書に記載することの義務付けが行われておりますし、ドイツにおいては、これに対しまして報酬開示というのは義務付けていないという、こういうことになっているようでございます。

　先ほども申しましたとおり、この点を含めて情報開示というのは非常に重要な問題であるという意識は持っているところでございます。

　ただ、この報酬の問題につきましては、先ほど実務界の反応ということで申し上げましたとおり、それぞれの取締役のプライバシーの問題あるいはほかの会社との比較の問題等がありまして、なかなか実務界からは消極的な姿勢も一定程度示されているところでございまして、現時点ではなかなかこのメリット、デメリットを総合勘案してもう少し進むべきだということを一律に言えるというのはなかなか難しいところでございます。

　もちろん、一定規模の会社、一定規模以上の会社について様々な規制が考えられますし、あるいはまた上場、非上場という仕切りにおいても考えられることがあり得なくはないだろうというふうにも思っておりますけれども、これはまたそれぞれその個別の問題もあろうと思いますので、いろいろと検討はしてまいりたいと考えております。

　なお、会社法案の下においては、四百三十五条の二項に基づく省令におきまして、報酬開示を強化するという観点から、事業報告によって直接開示することを義務付けた上で、社外取締役等の報酬についての分離開示あるいは任意の個別報酬開示にも対応した規定を整備してまいりたいと、こういうふうには思っております。